引入第三方财务审计 | ALC以上市标准年审EB-5项目

2022年3月美国国会通过的《EB-5改革与诚信法案》(法案) 对区域中心的财务运作提出了更高的合规要求。法案引入第三方监管体制，对区域中心的财务行为进行监督核查。这样的要求，虽然在高合规的金融行业并不鲜见，但在EB-5行业历史上绝对堪称史无前例。具体来说，新法案下启动任何新的EB-5项目，区域中心必须聘请一家第三方资金管理机构 (Fund Administrator) 来跟踪EB-5资金的流动，审核批准EB-5资金的转账。如果区域中心在项目上使用了第三方财务审计制度，则无须聘请资金管理机构。

美国借贷中心 (ALC) 是美国执照金融机构，多年来一直坚持第三方财务审计制度，每年对自己的财务记录进行严格核查。在法案启动后，ALC迅速成为了EB-5行业内第一家对所有新项目进行第三方审计的区域中心。目前这一行动也积极带动了其它区域中心，在资金监管领域努力配合新法案要求，加强自身的财务监督。

通常来讲，一家公司的财务报表是由公司的财务部门依照平时的会计记录汇总而来。但管理层出于各种利益考虑，可能会找一些机会“美化”财务数字，甚至舞弊，弄虚作假。EB-5行业在这方面是有比较明显漏洞的，最主要的原因就是区域中心普遍缺乏财务审计，特别是第三方财务审计制度。在往年被曝欺诈的违规案例中，就有不少非法挪用EB-5资金的区域中心和项目方。由于缺乏审计监督制度，这些公司的老板和管理人可以随意挪用资金，修改财务记录，掩饰违法行为。等到美国政府相关执法部门，比如证券交易委员会 (SEC) 或者联邦调查局 (FBI) 得到举报发现问题，再经过漫长的取证，最后告到法院时，很多财物损失已经无法挽回。因此，要彻底消除证券欺诈的威胁，必须从每家区域中心的财务监督制度开始。

ALC的第三方财务审计制度是每年度由一家具备审计资质的美国独立会计师事务所对每个EB-5项目的基金池 (NCE) 的财务记账进行专业审计核查。执行审计工作的会计师事务所必须是第三方独立机构，与区域中心及其关联公司没有任何利益牵扯。同时，审计团队不仅包括注册会计师，也必须包括经验丰富的高级审计员。审计团队将对每一笔财务记录进行分析核查，并最终写成一份独立的年度审计报告。ALC将把每个项目的年度审计报告递交美国移民局，并呈报给项目上每一位EB-5投资人。该报告一旦完成，就将长期存档备案，供未来美国各级政府相关部门和投资人查阅。ALC的第三方财务审计制度是EB-5行业在财务监管合规领域最具有开创性的举措。这一制度从根本上确保 EB-5 资金在区域中心系统内运作时的合规性，公正性及透明性。

新法案下的EB-5投资人，有权利询问区域中心是聘请了第三方的资金管理机构，还是采用了ALC使用的第三方财务审计制度。不管哪一种做法，都是针对保护EB-5资金的新举措。区域中心积极强化财务监督，避免出现财务漏洞，最大的受益方是投资人本人。