深度思考：从落水救生项目结构的特殊性谈起！

ALC的落水救生项目(106号)，也是市场上第一个专门针对落水客户需要设计的项目已经招募完毕。另外几家区域中心也在尝试把类似的项目推向市场，抢占新的赛道，帮助老法案下项目出问题，或区域中心被停运的投资人。

在过去一年多时间内，关于“落水救生项目”的结构设计方法，我和很多专业人士有过多次深入推敲。在这个过程中我逐渐意识到，这一类项目的成功开发，很可能引发未来EB-5项目模式的变革，意义深远。在这儿，我先谈谈自己的想法。

投资人在初始投资项目“烂尾”后，对“落水救生项目”的主要诉求是实打实创造出就业。由于他们中大多已经持有临时绿卡，有些人甚至已经到了必须递交829申请的最后一刻，这使“落水救生项目”创造就业的时间窗口变得极其短暂，有时仅有一两个月时间。如果“落水救生项目”此时还没有开工，则基本没有可能在如此短时间内完成就业。所以，理想的“落水救生项目”在投资人资金进入前，就必须很大程度上已经创造完成了所需的就业，而项目本身也必须满足移民局对使用之前创造出就业的技术要求。

先说技术环节。什么情况下，移民局可以接受投资人在申请中使用资金进入项目前就创造出来的就业呢？

标准答案是 - 以下两种情况都符合移民局要求：

1）项目启动前，项目公司就在计划募集EB-5资金，或者说，EB-5在规划阶段就已经进入考量(contemplated)，只是因为各种原因，资金募集到位进入项目的实际时间晚于就业的创造；

2）在建设阶段，项目刻意使用了过桥融资，比如某笔短期过桥贷款。EB-5资金进入项目时则替换出了过桥融资。这里“过桥”的定义有些模糊，历史上也有过诉讼争议，但这种模式移民局也可以接受。

现在我们跟着这个思路走下去。想让投资人使用之前创造的就业，“落水救生项目”就必须是那些建筑施工已经进入后期，甚至接近尾声的项目，但同时必须满足以上提到的技术要求。

注意：关键点在这里 - 以上这个寻找项目的思路与传统寻找一个EB-5新项目的做法迥然不同！

传统上，当一家区域中心确定为某一个具体项目发行EB-5，通常是在项目的资本规划阶段，也就是项目建设开发活动(创造就业过程)开始前。这就是为什么，很多项目在开始募集EB-5资金后，才有所谓的项目“开工仪式”。

一个大型开发项目，启动开工风险往往大于建设施工过程的风险，这一点在EB-5领域多年来已经被无数实际案例证明了。但怎样做，能有效压缩启动开工风险呢？最简单的方法，就是不考虑任何还未开工的项目，干脆只看已经开工的项目，甚至如果可能，只看建筑施工即将完成的项目。“落水救生项目”就恰恰提醒了我们，创造就业的时间窗口可以适当忽略，完全不存在也不是不行，只要项目符合移民局对使用先前创造出就业的技术要求。

一个完美的“落水救生项目”，由于压缩了创造就业的时间窗口，也就显著压低了创造就业的综合风险。这才是投资人最大的喜讯！我一直认为，一个EB-5项目，对投资人来说，包括两种截然不同的风险：资金安全风险和创造就业风险。而后者对投资人的移民规划影响更大，也是投资人应当首先考虑的问题。现在看，好的“落水救生项目”在管理创造就业风险上很可能比普通EB-5项目做得更好。

当然，再深入一步，又会遇到新的困惑：一个项目建筑施工已经进入后期，新的资金进入还能不能拿到资本结构中最安全的位置，比如高级贷款的第一清偿顺位呢？看起来比较困难，除非占据这第一清偿顺位的资金恰好就是那笔“过桥融资”。然而，如果投资收回时间早，比如像ALC目前在“落水救生项目”上采用了仅两年的投资期，资金暴露在运营风险下的时间短，第一清偿顺位也许并不是唯一最重要的考虑因素。

以上是区域中心在项目开发上的一些考虑。说回来，投资人唯一能做的选择，就是搭上最专业的列车，找到既懂移民局的各种复杂规则，有大量实操经验，又能站在投资人的角度，通过对项目结构进行调整，同时降低创造就业风险和资金安全风险的专业团队。如果投资人基本理解这篇文章的内容，或许对他们各自的决策有些帮助。